Vous créez un label ou une société de production avec un associé à 50/50.
Cela vous paraît cohérent car vous partagez la même vision artistique et stratégique.
Mais sans pacte d’actionnaires, cette aventure peut vite tourner court… Et personne n’a envie de voir un projet bloqué à cause d’un simple désaccord stratégique ou financier.
Le piège du 50/50 : un équilibre fragile
Sans majorité, aucune décision stratégique ne peut être prise sans l’accord de l’autre.
Or, les désaccords sont inévitables : direction artistique, gestion, budget, recrutements, investissements…
Et sans mécanisme prévu, le blocage met en danger la viabilité de la société.
Le pacte d’actionnaires : votre assurance anti-paralysie
Le pacte d’actionnaires est un contrat conclu entre les associés.
Il est confidentiel et complète les statuts. Il permet :
- d’organiser les pouvoirs,
- les modes de décision,
- les modalités de sortie,
- et surtout d’anticiper les situations de blocage.
Il n’empêche pas les conflits mais les anticipe et apporte une solution.
Le bon réflexe : des clauses clés pour désamorcer les blocages
Parmi les clauses à prévoir, on peut citer :
- La clause de départage (« buy or sell ») : l’un peut proposer de racheter les actions de l’autre à un prix donné. L’autre doit alors soit vendre, soit racheter au même prix. Cela pousse chacun à proposer un prix équitable.
- La clause de médiation ou d’arbitrage : pour éviter une paralysie judiciaire, les différends sont confiés à un médiateur ou un arbitre désigné à l’avance.
- La clause de sortie convenue ou de retrait : elle encadre les conditions dans lesquelles un associé peut sortir, avec des modalités claires (prix, délais, modalités de valorisation).
- La clause de « tag along » (clause de sortie conjointe) : si l’un vend ses actions à un tiers, l’autre peut exiger de céder les siennes aux mêmes conditions. Cela évite de rester coincé avec un nouvel associé non choisi.
- La clause de « drag along » (clause d’obligation de sortie) : inversement, si une opportunité de cession globale se présente, l’un peut forcer l’autre à vendre ses actions, pour permettre la vente de 100 % du capital, par exemple à un investisseur.
- La clause de voix prépondérante ou présidence tournante : utile en SAS, elle permet de donner temporairement à un associé une capacité de décision sur certains sujets.
Conclure un pacte, un acte de sérénité
Conclure un pacte d’actionnaires n’est pas un acte de méfiance entre vous. C’est au contraire une démarche saine permettant d’assurer la pérennité de votre projet entrepreneurial.
Vous pouvez regarder l’horizon et rester zen : tout est prévu.
La rédaction du pacte doit néanmoins être effectuée avec soin.
N’hésitez pas à vous faire conseiller.